Non è chiaro se l’informativa possa essere inserita nella Nota integrativa in luogo del sito internet

Di Silvia LATORRACA

Il 30 giugno 2022 scade il termine “ordinario” per la rendicontazione, da parte degli enti non commerciali, delle cooperative sociali che svolgono attività in favore degli stranieri e delle imprese tenute alla pubblicazione sui propri siti internet o sui portali digitali, delle erogazioni pubbliche ricevute nel 2021 ex art. 1 comma 125 ss. della L. 124/2017.
Sembrano, tuttavia, essere concessi alcuni mesi in più per adempiere all’obbligo informativo.

L’art. 3-septies del DL 228/2021 (c.d. decreto “Milleproroghe”), conv. L. 15/2022, ha, infatti, prorogato al 1° gennaio 2023 il termine per l’applicazione delle sanzioni di cui all’art. 1 comma 125-ter della L. 124/2017 (cioè la sanzione amministrativa pecuniaria pari all’1% degli importi ricevuti e, in caso di inadempimento degli obblighi di pubblicazione, la restituzione integrale del beneficio ai soggetti eroganti) “per l’anno 2022”.

Con tale locuzione il legislatore sembra riferirsi agli obblighi informativi da adempiere nel 2022 in riferimento alle erogazioni pubbliche percepite nel corso dell’esercizio 2021.
Resta fermo che la proroga del termine per l’applicazione delle sanzioni sembrerebbe poter essere fruita soltanto dai soggetti tenuti ad inserire l’informativa sul sito internet, posto che, per i soggetti tenuti ad inserire l’informativa nella Nota integrativa (ovvero le imprese soggette all’obbligo di iscrizione nel Registro delle imprese), che devono “ordinariamente” adempiere all’obbligo informativo in sede di approvazione del bilancio, l’inserimento “a posteriori” dell’informativa richiederebbe una nuova approvazione e il successivo deposito del bilancio presso il Registro delle imprese.

Il 1° luglio 2022 scade, invece, il termine per l’applicazione delle sanzioni in esame “per l’anno 2021”, locuzione con la quale il legislatore sembra riferirsi agli obblighi informativi che avrebbero dovuto essere adempiuti nel 2021 in riferimento alle erogazioni pubbliche percepite nel corso dell’esercizio 2020.
Tale termine è stato inizialmente prorogato al 1° gennaio 2022 dall’art. 11-sexiesdecies del DL 52/2021 (conv. L. 87/2021) e poi, a termine ormai scaduto, successivamente modificato al 1° luglio 2022 dall’art. 1 comma 28-ter del DL 228/2021 (conv. L. 15/2022).

Ne emerge, evidentemente, un quadro non chiarissimo. Rimangono, inoltre, fermi i dubbi in merito alle modalità di adempimento degli obblighi di pubblicità da parte dei soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata e delle micro imprese.
La formulazione letterale dell’art. 1 comma 125-bis della L. 124/2017 desta perplessità, in quanto richiama espressamente i soggetti che redigono il bilancio ai sensi dell’art. 2435-bis c.c., cioè in forma abbreviata, tra quelli che devono adempiere agli obblighi di informativa mediante pubblicazione sui propri siti internet o, in mancanza, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza, e sembra accomunare i soggetti in esame a imprenditori individuali, società di persone e micro imprese sulla base del fatto che non sono tenuti alla redazione della Nota integrativa, mentre i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata sono obbligati a predisporre tale documento, seppur lo stesso abbia un contenuto limitato rispetto ai soggetti che redigono il bilancio in forma ordinaria.

Sotto altro profilo, l’art. 1 comma 125-bis della L. 124/2017, ove prevede che le micro imprese (quali soggetti non tenuti alla redazione della Nota integrativa) assolvono all’obbligo mediante pubblicazione su propri siti internet, non sembra tenere conto delle caratteristiche della tassonomia XBRL PCI 2018-11-04, all’interno della quale è previsto (nella sezione “Bilancio micro, altre informazioni” del bilancio delle micro imprese) un apposito campo testuale dedicato all’informativa in esame.

Per entrambi i soggetti in esame, non è mai stato chiarito se l’inserimento dell’informativa nella Nota integrativa (in luogo del sito internet) sia sufficiente per assolvere all’obbligo.
In questo senso sembrerebbe deporre la Relazione illustrativa e tecnica al DL 34/2019.

Diversamente sembrerebbero porsi alcune risposte fornite dal Ministero dello Sviluppo economico (mai rese pubbliche a quanto ci consta) e la circ. Assonime n. 32/2019, secondo le quali l’eventuale pubblicazione delle erogazioni pubbliche nella Nota integrativa non consentirebbe di evitare l’indicazione sul sito o sul portale digitale.
In dottrina è stato, sin dall’introduzione della norma, auspicato un chiarimento ufficiale in merito all’alternatività delle modalità di assolvimento dell’obbligo, in quanto l’adempimento da parte delle imprese di minori dimensioni sarebbe paradossalmente maggiormente gravoso rispetto alle imprese maggiori.

Peraltro, nell’ottica di una semplificazione, l’ANC, con il comunicato stampa 24 maggio 2021, ha chiesto che ai soggetti in esame sia data la possibilità di assolvere all’obbligo anche mediante la pubblicazione delle informazioni sul sito internet del rispettivo professionista intermediario oppure sul portale dell’associazione di categoria alla quale lo stesso intermediario appartiene.