Incerta la possibilità di rinunciare agli effetti fiscali della rivalutazione

La Parte III della circolare n. 6/2022 in materia di rivalutazione dei beni e riallineamento dei valori civili e fiscali esamina i profili legati all’efficacia di tali operazioni, confermando nella sostanza i precedenti orientamenti interpretativi.
Questo fatto, tuttavia, potrebbe non scongiurare fenomeni postumi di contenzioso, posto che la data in cui è stata diramato il documento (1° marzo 2022) è il giorno immediatamente successivo a quello di scadenza per la presentazione tardiva dei modelli REDDITI 2021, in cui tali indicazioni avrebbero dovuto trovare la loro trasposizione pratica.

Il principio generale che si coglie coordinando i § 1-4 di tale Parte III è quello per cui la rivalutazione e il riallineamento avrebbero natura di opzioni, nel senso tecnico del termine, le quali:
– devono essere manifestate nei confronti dell’Amministrazione finanziaria (nel caso specifico, con la presentazione del modello REDDITI 2021 completo dei rispettivi prospetti del quadro RQ, in cui sono dichiarati i maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva);
– non potrebbero essere suscettibili di modifica ex post, in quanto questa presuppone la sussistenza di un errore, mentre nei casi in questione si tratterebbe di un mero “ripensamento”.

La rettifica della dichiarazione, con l’inserimento “postumo” del quadro RQ, è ammessa nei 90 giorni successivi a quello di scadenza, ma come detto la tempistica di emanazione della circolare n. 6/2022 non ha aiutato, essendo il termine per le dichiarazioni tardive scaduto il 28 febbraio 2022.

Nello stesso termine dei tre mesi successivi dovrebbe assumere validità anche il comportamento opposto: una società che, avendo versato l’imposta sostitutiva (o anche non avendolo fatto, essendo il dato del versamento indifferente), aveva presentato una dichiarazione con il quadro RQ compilato, e che entro il 28 febbraio 2022 abbia presentato un modello REDDITI 2021 rettificativo in cui invece il quadro non è stato compilato, dovrebbe a questo punto essere nella condizione di essere considerata non tra quelle che hanno rinunciato agli effetti fiscali della rivalutazione, ma tra quelle che hanno emendato un errore precedentemente commesso.

Depone a favore di questa conclusione il § 3 della Parte III, in cui si esamina la situazione della società che aveva rivalutato i beni ai sensi dell’art. 1 commi 696 ss. della L. 160/2019, con imposte sostitutive del 10% o del 12%, versando la prima rata ma non compilando poi il quadro RQ nella dichiarazione di riferimento: in questo caso, secondo l’Agenzia delle Entrate ai fini fiscali la rivalutazione è tamquam non esset, per cui la società può procedere alla nuova rivalutazione (si presume nel bilancio successivo), con imposta del 3%, richiedendo a rimborso l’imposta del 10% o del 12% sulla precedente rivalutazione non perfezionatasi.

Rimane invece problematica la posizione delle società che hanno compilato il quadro RQ nei modelli REDDITI 2021 e che intendano eventualmente revocare la scelta fatta. Dalla lettura del § 4 della Parte III emerge che ciò non sarebbe accettato dall’Agenzia delle Entrate: ove, infatti, un regime fiscale che l’Agenzia considera alla stregua di una opzione (nella fattispecie, il riallineamento di alcune attività immateriali ex art. 15 commi 10 e seguenti del DL 185/2008) si ritenga perfezionato con un determinato adempimento (diversamente dalla rivalutazione, si tratta in questo caso del versamento dell’imposta sostitutiva, anche se ciò è previsto solo in via interpretativa dalla circ. n. 28/2009), esso è in linea di principio irretrattabile, fatti salvi i casi degli errori riconoscibili ed essenziali.

In sostanza, chi nel 2021 non ha versato l’imposta del 3% per la rivalutazione, ma ha compilato il quadro RQ, ha posto in essere una rivalutazione pienamente efficace, e deve procedere al versamento tardivo di quanto dovuto al Fisco. Diversamente, chi nel 2021 ha versato l’imposta sostitutiva ma non ha compilato il quadro RQ sarebbe, leggendo la circolare n. 6/2022, nella situazione di chi ha operato una rivalutazione solo civilistica e – a meno di non presentare ora una dichiarazione “completa” e di adire una azione contenziosa – dovrebbe vedersi restituita l’imposta stessa, rinunciando quindi agli effetti fiscali dell’operazione.

Per i soggetti che hanno versato l’imposta e compilato il quadro RQ, ma intendano rinunciare agli effetti della rivalutazione o del riallineamento, le considerazioni sin qui svolte vanno coordinate con quanto stabilito dall’art. 1 comma 624 della L. 234/2021, il quale consente in modo espresso la rinuncia.

Valorizzando la ratio della norma, essa potrebbe intendersi circoscritta ai valori riferiti ai marchi e all’avviamento (beni interessati dall’allungamento a 50 anni del periodo di ammortamento fiscale); tuttavia, il fatto stesso che la circ. n. 6/2022 (§ 1) menzioni la rinuncia agli effetti anche per i beni materiali potrebbe preludere ad una interpretazione più ampia della norma da parte dell’Agenzia delle Entrate, chiamata a predisporre le relative disposizioni di attuazione.