Con l’emergenza coronavirus approvazione dei bilanci da rinviare

L’emergenza epidemiologica da COVID-19 è destinata a determinare importanti conseguenze anche sul procedimento, in corso, di predisposizione ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Essa, infatti, viene a cadere in un momento nevralgico per l’interlocuzione tra amministratori, professionisti ed uffici amministrativi tesa alla redazione del progetto di bilancio. In genere, in questo periodo, da un lato, gli uffici amministrativi redigono un primo brogliaccio informale del progetto di bilancio e, dall’altro, il professionista incaricato predispone, sulla base della suddetta documentazione, la prima bozza formale di bilancio di esercizio, che costituirà oggetto di discussione in sede di CdA.

Si tratta di momenti non disciplinati dal legislatore; né sussiste alcun riferimento nel codice ai documenti sopracitati. Il primo brogliaccio e la prima bozza formale di bilancio costituiscono il risultato di un procedimento interno alla società, che, pur non assumendo rilevanza giuridica esterna, rappresentano il presupposto per procedere alla redazione del progetto di bilancio.

Tale operatività deve fare i conti con due importanti previsioni del DPCM del 9 marzo 2020, come combinato con il precedente DPCM dell’8 marzo 2020. Una, contenuta nell’art. 1 lett. e), che raccomanda ai datori di lavoro privati di promuovere, durante il periodo di emergenza, la fruizione da parte dei lavoratori dipendenti di periodi di congedo ordinario e di ferie, fermo restando l’ampliamento del ricorso allo smart working. L’altra, contenuta nella lett. h) del medesimo art. 1, dove si legge, tra l’altro, che sono sospese le riunioni degli organi collegiali “in presenza”. Enunciazione che, se estrapolata dal contesto in cui è contenuta (attività scolastiche e di formazione superiore), finirebbe per riguardare anche le riunioni dei CdA.

Occorre, quindi, innanzitutto considerare che congedi, ferie e smart working potrebbero rallentare – se non addirittura rendere concretamente difficoltosa – l’attività che in questa fase si richiede agli uffici amministrativi anche nelle loro interrelazioni con i revisori.
Peraltro, anche qualora si dovesse riuscire a predisporre la documentazione necessaria da sottoporre ai professionisti prima ed agli amministratori poi, una riunione di questi ultimi, unitamente ai componenti degli organi di controllo, potrebbe avvenire solo tramite mezzi di telecomunicazione e non “in presenza”.

Ora – a parte le srl con CdA che possono decidere mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ex art. 2475 comma 4 c.c. – è vero che, in genere, gli statuti societari tendono ad autorizzare lo svolgimento delle riunioni tramite mezzi di telecomunicazione, ma non è detto che effettivamente le cose stiano così e non è detto che le società che prevedano statutariamente tale possibilità si siano poi effettivamente organizzate per la loro utilizzazione attuando tutti quegli accorgimenti tecnici che consentano di effettuare gli accertamenti e di porre in essere quelle attività che devono poi risultare dal verbale (in primis, l’accertamento dell’identità dei partecipanti e dei risultati delle votazioni con identificazione dei soggetti cui riferire la singola scelta e la possibilità di partecipare alla discussione rilasciando dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno); di certo, tuttavia, organizzarsi a breve, in questi giorni, potrebbe risultare tutt’altro che semplice.

Appare, comunque, ragionevole leggere la ricordata previsione della lett. h) dell’art. 1 del DPCM in combinato disposto con la successiva lett. q), rendendo, per tal via, praticabili riunioni dei CdA “in presenza”, a condizione che si sia in grado di garantire il rispetto della distanza di sicurezza interpersonale, tra i partecipanti, di almeno un metro.

Ad ogni modo, ove anche si riuscisse ad approvare il progetto di bilancio, occorre sperare che, per la data fissata per l’assemblea di approvazione del bilancio l’emergenza sarà terminata. Altrimenti, o la società contempla statutariamente la possibilità di porre in essere la riunione in audio-video conferenza, ed è già attrezzata per la concreta attuazione di tali modalità, oppure il molto probabile moltiplicarsi dei potenziali partecipanti rischia di renderne impossibile lo svolgimento assicurando le necessarie prescrizione di sicurezza.

A fronte di tutto ciò, si potrebbe pensare, innanzitutto, ad un rinvio dei termini di approvazione del bilancio 2019 a 180 giorni, ipotizzando, in relazione alle società che contemplino tale possibilità nello statuto, di far rientrare la straordinarietà della situazione contingente, con tutte le conseguenti problematiche sulle società, tra le particolari esigenze relative alla struttura delle stesse contemplate dall’art. 2364 comma 2 secondo periodo c.c. (cfr. la massima n. 15/2003 del Consiglio Notarile di Milano), segnalando nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione (si ricorda che tale previsione, dettata per le spa, vale anche per le srl in forza del rinvio operato dall’art. 2478-bis comma 1 c.c.).
Sembrerebbe, tuttavia, maggiormente opportuno un intervento normativo che riconosca, fin da subito, uno slittamento dei termini di approvazione del bilancio d’esercizio 2019 per tutte le società, a prescindere dalle indicazioni contenute nello statuto.