In base all’emendamento al Milleproroghe approvato dalle Commissioni alla Camera, verrebbe meno il termine originario del 16 dicembre 2019
Tra le possibili novità di interesse, introdotte nel testo del decreto milleproroghe (DL 162/2019), la cui conversione in legge dovrà avvenire entro il 29 febbraio, vi è sicuramente la modifica all’art. 379, comma 3, primo periodo del DLgs. n. 14/2019. In base all’emendamento approvato mercoledì dalle Commissioni Bilancio e Affari costituzionali, le srl e le società cooperative dovranno provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore legale “entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019” e, quindi, nella generalità dei casi, entro il 29 aprile.
Verrebbe quindi meno il termine originario del 16 dicembre 2019, entro il quale le predette società, se già costituite al 16 marzo 2019, avrebbero dovuto provvedere alla nomina e, se necessario, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto.
Ancorché nella Relazione illustrativa del DLgs. 14/2019 si fosse osservato che un termine più ampio per la nomina non avrebbe garantito il pieno funzionamento degli organi e, soprattutto, dei sistemi di allerta, il legislatore sembra ora procedere verso la direzione opposta, probabilmente anche alla luce dei primi resoconti del Registro delle imprese sui soggetti che hanno adempiuto alla nomina nei termini (anche se per i revisori non vi è un obbligo di iscrizione della nomina).
Se in Aula venisse confermato il testo approvato dalle Commissioni, resterebbe aperto il problema sollevato la scorsa settimana dal Ministro Patuanelli, il quale, riferendo la posizione del Ministero della Giustizia, aveva rilevato come un eventuale differimento dei termini avrebbe dovuto tener conto dell’evidente iniquità sotto il profilo concorrenziale delle imprese che hanno rispettato il termine di adempimento rispetto a quelle che tale termine hanno disatteso.
Vi è poi da osservare che l’ultimo periodo del comma 3 del citato art. 379 prevede che, ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2477 c.c., commi secondo e terzo, “si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo”.
La scadenza indicata dal primo periodo è quella che sarebbe oggetto di riapertura e quindi gli esercizi antecedenti dovrebbero essere il 2018 e lo stesso 2019, nell’ipotesi in cui l’approvazione del bilancio avvenga entro il prossimo aprile.
Una modifica radicale di prospettiva che pone il problema dell’organo di controllo o del revisore legale nominato in applicazione delle vecchie regole, tenendo presente che solo per i revisori costituisce giusta causa di revoca la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.
L’approssimazione legislativa sembra riflettersi anche sui soggetti con esercizio sociale non coincidente con l’anno solare.
Mentre prima occorreva avere riguardo alla scadenza del 16 dicembre 2019, adesso il termine è riferito solo ai soggetti “solari” e riguarderebbe l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019.
Nel caso di esercizio 1° luglio/30 giugno, invece, supponendo che la norma debba essere interpretata nel senso che il bilancio rilevante sia quello al 30 giugno 2020, il termine di approvazione di tale bilancio scadrebbe oltre il 15 agosto, data di entrata in vigore dell’obbligo di segnalazione di fondati indizi di crisi all’OCRI.