Il tenore letterale della norma accomuna i soggetti che redigono il bilancio abbreviato a quelli non tenuti alla redazione della Nota integrativa
L’art. 1 comma 125-bis della L. 124/2017 (così come inserito dal DL 34/2019) richiama espressamente i soggetti che redigono il bilancio ai sensi dell’art. 2435-bis c.c., cioè in forma abbreviata, tra quelli che devono adempiere agli obblighi di informativa sulle erogazioni pubbliche mediante pubblicazione sui propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico, o, in mancanza, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza.
In questo caso, il termine per l’adempimento è “il 30 giugno di ogni anno”.
Le medesime modalità di adempimento si applicano ai soggetti non tenuti alla redazione della Nota integrativa.
Per contro, la norma stabilisce che i soggetti che esercitano le attività di cui all’art. 2195 c.c. (relativo agli imprenditori soggetti a registrazione presso il Registro delle imprese) devono pubblicare gli importi e le informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, agli stessi effettivamente erogati dalle Pubbliche Amministrazioni nella Nota integrativa del bilancio d’esercizio e dell’eventuale (cioè soltanto ove esistente) bilancio consolidato.
La Relazione illustrativa e tecnica al DL 34/2019 (che ha introdotto la norma in esame) ha precisato, al riguardo, che occorre distinguere le imprese tenute alla redazione della Nota integrativa e quelle che non sono soggette al medesimo obbligo.
In relazione al secondo gruppo di imprese, vengono richiamati l’art. 2083 c.c. relativo ai piccoli imprenditori, gli artt. 2214, 2215, 2215-bis, 2216 e 2217 c.c. relativi alle scritture contabili che devono tenere gli imprenditori che esercitano un’attività commerciale e l’art. 2435-ter c.c. relativo alle micro imprese.
La Relazione precisa, inoltre, che, in alternativa, ove tali imprese decidano di redigere la Nota integrativa allegata al proprio bilancio d’esercizio, l’obbligo di trasparenza è assolto all’interno della Nota stessa.
Non è, invece, richiamato l’art. 2435-bis c.c. relativo al bilancio abbreviato.
A ben vedere, avuto riguardo ai soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, la norma desta alcune perplessità, alla luce del fatto che i soggetti in esame sono obbligati a predisporre la Nota integrativa, seppur la stessa abbia un contenuto limitato rispetto ai soggetti che redigono il bilancio in forma ordinaria (commi 4 e 5).
In particolare, appare poco convincente il tenore letterale della norma, che, stabilendo che “i soggetti che redigono il bilancio ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile e quelli comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa assolvono all’obbligo … mediante pubblicazione delle … informazioni e importi … su propri siti internet … o … sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza”, sembra accomunare i soggetti in esame sulla base del fatto che entrambi non sono tenuti alla redazione della Nota integrativa.
È stato, quindi, ipotizzato che il richiamo all’art. 2435-bis c.c. costituisca un refuso, volendo il legislatore riferirsi piuttosto alla micro imprese, che redigono il bilancio ai sensi dell’art. 2435-ter c.c.
A supporto di tale interpretazione si potrebbe argomentare che la Relazione illustrativa e tecnica non contiene riferimenti all’art. 2435-bis c.c. Tuttavia, la mancanza potrebbe spiegarsi in relazione al fatto che la norma è stata più volte modificata. In specie, il riferimento all’art. 2435-bis c.c. non era presente nella versione del testo approvata dal Consiglio dei Ministri il 4 aprile 2019.
Ove tale interpretazione fosse condivisa, l’obbligo informativo dovrebbe essere adempiuto, da parte delle imprese che redigono il bilancio in forma abbreviata, all’interno della Nota integrativa.
A tale conclusione si perveniva anche in relazione alla formulazione della norma precedente alle modifiche apportate dal DL 34/2019, che richiamava genericamente le “imprese” e prevedeva, come unica modalità di adempimento dell’obbligo informativo, la pubblicazione nella Nota integrativa.
A fronte di tale disposto normativo, ancorché non venissero richiamati espressamente i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, secondo la dottrina non vi erano dubbi che l’obbligo di informativa riguardasse anche tali soggetti.