Assonime formula le proprie proposte di modifica del TUF in vista dell’esercizio della delega
Assonime, con il Position Papers n. 4/2024, reso pubblico ieri, alla luce della delega al Governo per la riforma organica del DLgs. 58/98 (c.d. TUF), di cui all’art. 19 della L. 21/2024 (c.d. legge “capitali”), formula una serie di proposte attinenti alle seguenti aree: informazione societaria e assetti proprietari; sistemi di amministrazione e controllo; assemblea; accesso al mercato e passaggi tra mercati; informazione finanziaria e bilancio; enforcement.
Seppure eterogenee, tutte le proposte sono ispirate da un disegno unitario: semplificare e rendere efficienti per tutte le società – a prescindere dalle loro dimensioni – le regole per l’accesso e la permanenza sul mercato.
Focalizzando l’attenzione sulle proposte che attengono al ruolo del Collegio sindacale, quale organo di controllo del sistema tradizionale di governance, si osserva, innanzitutto, come questo sia un modello privo di corrispondenze nei sistemi esteri e come rispetto ad esso i maggiori elementi di criticità riguardino le competenze e la presidenza del Collegio sindacale.
La direttiva 2006/43/Ce ha richiesto alle società quotate la nomina di un Comitato per il controllo interno e la revisione contabile al quale affidare una serie di compiti in materia di informativa finanziaria e non finanziaria e di efficacia dei sistemi di controllo interno e revisione legale.
Si tratta di una soluzione ripresa dalla disciplina USA (e, in particolare, dal c.d. “Sarbanes Oxley Act”). In tale contesto, tuttavia, si prevedeva la costituzione di un comitato all’interno del CdA, mentre il legislatore italiano, in sede di attuazione della direttiva, ha affidato queste funzioni al Collegio sindacale.
Questa impostazione non solo è risultata non coerente rispetto a quella adottata nei modelli internazionali ai quali ci si è ispirati, ma ha anche determinato l’insorgere di problemi di coordinamento con il Comitato controllo e rischi che il Codice di autodisciplina raccomanda di istituire all’interno del CdA proprio con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell’organo gestorio in ordine al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Peraltro, osserva Assonime, proprio nella logica della direttiva europea i componenti del Comitato in discorso appaiono più facilmente riconducibili agli amministratori.
Si dovrebbe, allora, cogliere l’occasione della delega per riportare coerenza ed efficacia nel sistema. Il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile dovrebbe essere identificato in un comitato interno al CdA. Solo per le società quotate PMI si dovrebbe consentire che il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione sia esercitato dal CdA nel suo plenum, utilizzando la semplificazione prevista dalla stessa direttiva. Al fine di lasciare spazio all’autonomia societaria, tuttavia, si potrebbe subordinare ad un’apposita clausola statutaria l’affidamento al Collegio sindacale di questo ruolo.