Scissione con scorporo con regole ad hoc sulla continuità del possesso dei beni

Con lo schema di decreto legislativo di revisione del regime impositivo dei redditi (IRPEF e IRES), approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri lo scorso 30 aprile, prende forma la disciplina fiscale della scissione con scorporo, introdotta nell’art. 2506.1 del codice civile dal DLgs. 19/2023.

A questa disciplina, destinata a entrare nel TUIR con l’introduzione nell’art. 173 dei commi 15-ter, 15-quater e 15-quinquies, è dedicato il documento di ricerca della commissione di studio “Imposte Dirette” del CNDCEC disponibile da ieri sul sito istituzionale.
La scissione con scorporo è l’operazione mediante la quale, come nella scissione tradizionale, uno o più beni, costituenti o meno un’azienda, sono trasferiti alla società beneficiaria; da questa differisce, però, perché le partecipazioni della beneficiaria non sono assegnate ai soci della scissa, bensì alla stessa società scissa.

Il documento di ricerca richiama in primo luogo la similitudine tra questa operazione e il conferimento, per poi affrontare subito un tema centrale, ovvero l’applicazione del principio di neutralità fiscale, tipico della scissione tradizionale, al caso della scissione con scorporo.

A tale proposito, il nuovo comma 15-ter dell’art. 173 prevederà che alle partecipazioni ricevute dalla scissa sia attribuito il medesimo valore fiscale dei beni trasferiti alla beneficiaria, mentre i beni, naturalmente, mantengono il valore fiscale che avevano prima dell’operazione. Per i soci della scissa, invece, la questione della neutralità, che è centrale nelle scissioni tradizionali, non si pone, perché essi non sono interessati dall’operazione (non ricevono partecipazioni di una nuova società al posto di quelle che avevano in precedenza, ma conservano unicamente quelle di cui già erano titolari nella scissa).

Particolari regole sono dettate per disciplinare la continuità del possesso dei beni della scissa trasferiti alla beneficiaria, che viene conservata ai fini, ad esempio, della rateizzazione delle plusvalenze (art. 86 comma 4 del TUIR), nonché la classificazione tra le immobilizzazioni o nel circolante delle partecipazioni ricevute, in funzione del bene scorporato e della sua natura (ad esempio, in caso di scorporo di un ramo di azienda, la partecipazione è da considerarsi iscritta nell’attivo immobilizzato fin da quando vi erano iscritte le attività e le passività facenti parte del ramo di azienda).

Un paragrafo del documento è poi dedicato alla disciplina delle posizioni soggettive (art. 173 comma 4 del TUIR), ovvero quelle “situazioni di potere e di dovere che avrebbero spiegato effetti nell’attività di misurazione del reddito della scissa nei periodi successivi alla scissione” (ris. Agenzia delle Entrate n. 91/2002).

Nella scissione con scorporo devono essere seguite le regole ordinarie, ed ai fini della ripartizione delle posizioni soggettive in proporzione ai patrimoni netti contabili della scissa e della beneficiaria non si tiene conto del “peso” delle partecipazioni ricevute in cambio dei beni trasferiti (in sostanza si deve effettuare la ripartizione come se la scissione fosse state messa in atto secondo lo schema tradizionale).