Primo via libera in Commissione alla limitazione della responsabilità dei sindaci

La Commissione Giustizia della Camera ha approvato ieri, in sede referente, il Ddl. (A.C. 1276) che vuole modificare l’art. 2407 c.c. sulla responsabilità civile dei sindaci di spa (disciplina applicabile anche ai sindaci di srl in forza del rinvio contenuto nell’art. 2477 comma 4 c.c. alle disposizioni sul Collegio sindacale previste per le spa). Lo ha annunciato la capogruppo in Commissione e relatrice del Ddl. Carolina Varchi (FdI). Si attende l’approdo in Aula.

Rispetto all’attuale disposizione normativa si prevede la sostituzione del secondo comma e l’aggiunta di un nuovo comma quarto. Resterebbero fermi, invece, i commi 1 e 3, ai sensi dei quali, rispettivamente:
– i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, sono responsabili della veridicità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio (si tratta della responsabilità c.d. diretta ed esclusiva dei sindaci, che, dunque, è destinata a non subire modifiche);
– all’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli artt. 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 c.c. (dedicate alle varie ipotesi di responsabilità degli amministratori).

Attualmente, poi, il secondo comma dell’art. 2407 c.c. stabilisce che i sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. Si tratta, in tal caso, della responsabilità c.d. concorrente con quella degli amministratori. L’evento dannoso è qui conseguenza, anche e soprattutto, di un comportamento doloso o colposo degli amministratori che i sindaci avrebbero potuto e dovuto prevenire o impedire nell’espletamento delle proprie funzioni di vigilanza (c.d. culpa in vigilando).

Questa forma di responsabilità è destinata a subire importanti modifiche. Il nuovo secondo comma, infatti, nel testo proposto dalla Commissione stabilirà che i sindaci, al di fuori delle ipotesi in cui abbiano agito con dolo, e, comunque, anche nei casi in cui sia stata loro affidata la revisione legale ex art. 2409-bis comma 2 c.c., in caso di violazione dei propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.

Il nuovo ultimo comma dell’art. 2407 c.c., infine, sancirà un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci decorrente dal momento del deposito della relazione allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art. 2429 c.c.