Auspicabile l’iscrizione «di diritto» dei commercialisti in regola con gli obblighi formativi
Pubblichiamo l’intervento di Cristina Marrone e Pierpaolo Sanna, Consiglieri CNDCEC delegati alla Gestione della crisi d’impresa e alle procedure concorsuali.
Il DM 3 marzo 2022 n. 75 contiene il Regolamento sul funzionamento dell’Albo dei soggetti incaricati dall’autorità giudiziaria delle funzioni di gestione e di controllo nelle procedure di regolazione della crisi e dell’insolvenza, di cui all’art. 356 del DLgs. 14/2019 (CCII). Il decreto, ai sensi dell’art. 357 del CCII, indica le modalità di funzionamento dell’Albo, di iscrizione, di sospensione e cancellazione, e di vigilanza del Ministero della Giustizia, ed è vigente dal 6 luglio 2022.
La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del DM 75/2022 ha preceduto di qualche giorno la pubblicazione del DLgs. 83/2022, recante modifiche al CCII in attuazione della direttiva (Ue) 2019/1023. Il CCII è in vigore dal 15 luglio 2022.
Nel complesso sistema di successione temporale dei provvedimenti legislativi su richiamati non possono tacersi alcune perplessità in ordine alle modalità con cui una materia tanto delicata, come quella della crisi e dell’insolvenza delle imprese e della formazione dei professionisti, sia stata affrontata e disciplinata. Rende perplessi, inoltre, che il regolamento non sia aggiornato con le importanti modifiche apportate al CCII dal DLgs. 83/2022: il testo, infatti, sembra “temporalmente cristallizzato” alla formulazione previgente degli artt. 352, 356, 357 e 358 del CCII (al 16 marzo 2019, ovvero al 20 novembre 2020).
Il Regolamento, in particolare, non tiene conto delle significative modifiche apportate dal DLgs. 83/2022, che ha significativamente rivisto l’intero assetto del sistema di allerta come in origine concepito, eliminando la procedura di composizione assistita della crisi e la figura dell’OCRI, introducendo, al loro posto, la procedura di composizione negoziata della crisi di cui al DL 118/2021; di ciò ne rappresenta conferma l’espresso richiamo all’abrogato OCRI all’interno del DM 75/2022.
Alcune perplessità – stante le attuali condizioni sociali ed economiche e le difficoltà dei professionisti – emergono anche per i costi dei professionisti: il Regolamento subordina l’iscrizione al versamento di 150 euro e condiziona il mantenimento dell’Albo al versamento di un contributo annuale pari a 50 euro.
Come esponenti della categoria professionale, che vanta competenze specifiche riconosciute dalla legge (art. 1 del DLgs. 139/2005) nelle ristrutturazioni aziendali e negli strumenti di regolazione della crisi dell’impresa e dell’insolvenza, riteniamo che sia necessario rimeditare alcune posizioni eccessivamente penalizzanti per i nostri iscritti e tentare un percorso condiviso con il Ministero della giustizia anche al fine di risolvere le problematiche più rilevanti. L’auspicio del Consiglio nazionale è che, per adeguare le disposizioni del CCII al mutato contesto economico e sociale generato dalla crisi, sia necessario un costruttivo confronto con gli Ordini professionali.
Destano perplessità anche i criteri individuati per il primo popolamento dell’Albo. È auspicabile che per i nostri iscritti – aventi competenza tecnica specifica – venga semplificato il sistema formativo per accedere all’albo riconoscendo ad esempio l’equipollenza con i corsi organizzati dagli Ordini ai fini della formazione professionale continua, o con quelli espletati per accedere ad altre funzioni tipiche del settore della crisi di impresa.
Sarebbe opportuno prevedere l’iscrizione “di diritto” dei commercialisti che documentino di essere in regola con gli obblighi di formazione continua e di possedere competenze specifiche nella crisi di impresa (risultanti da evidenze oggettive, quali: pubblicazioni su riviste scientifiche, relazioni a convegni, attività di docenza e frequenza a corsi di formazione su tale disciplina).
Vi è da dire, inoltre, che suscita perplessità, in generale, la creazione del nuovo Albo, che si sovrappone agli Albi professionali, istituiti ex lege, e tenuti dagli Ordini professionali, peraltro, adeguatamente vigilati dal ministero e soggetti al rispetto della legge professionale e di precipui obblighi deontologici (oltre la formazione continua specialistica).
La necessità di favorire la specializzazione dei professionisti nel campo della ristrutturazione – come richiesto, peraltro, dalla direttiva (UE) 2019/1023 – non può trasmodare, d’altra parte, in un irragionevole appesantimento dell’esercizio dell’attività professionale degli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili che, come anticipato, già vantano specifiche competenze nelle ristrutturazioni aziendali e negli strumenti di regolazione della crisi dell’impresa (art. 1 del DLgs. 139/2005).
La tendenza ad istituire molteplici “Albi” dedicati allo svolgimento di funzioni e gestiti da differenti Ministeri non comporta per i professionisti e per le imprese alcun vantaggio aggiuntivo, né concorre a semplificare i meccanismi di nomina. Tale “proliferazione” rappresenta solo un aggravio di adempimenti e costi.