Serve più tempo per l’approvazione dei bilanci 2021

Con una lettera inviata ieri al Ministro dell’Economia e delle Finanze, Daniele Franco, e alle Commissioni Bilancio e Finanze di Camera e Senato, i tre Commissari straordinari del CNDCEC, Rosario Giorgio Costa, Paolo Giugliano e Maria Rachele Vigani, hanno chiesto di prorogare a 180 giorni il termine finale di convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2021.

La necessità della proroga deriverebbe dal fatto che, con il perdurare dell’emergenza pandemica nel primo trimestre 2022, anche per l’esercizio in questione persistono, per le società di capitali, difficoltà nel determinare i valori di bilancio. “A ciò – scrivono i tre Commissari – si debbono aggiungere talune norme, non marginali, che a tutt’oggi non hanno una chiara applicazione e, ancorché di natura fiscale, incidono sulla apposizione dei valori in bilancio”.

Tra i principali “dubbi interpretativi” si pone quello relativo alla possibilità di “revocare, anche a livello civilistico, la rivalutazione dei beni immateriali (marchi e brevetti) effettuata lo scorso anno in conseguenza del sopravvenire delle disposizioni della legge di bilancio 2022 (articolo 1, commi 622-624, della legge 30 dicembre 2021, n. 234)”. La norma ha previsto il prolungamento a 50 anni (rispetto ai 18 anni ordinari) del periodo di deducibilità del maggior valore rivalutato, “con conseguente radicale mutamento delle informazioni e dei dati che sono stati posti a base della decisione di rivalutare i beni”, e ciò “rappresenta un motivo di incertezza che grava su molte imprese”.

Alla missiva indirizzata a Governo e Parlamento, i Commissari hanno allegato un apposito emendamento, da inserire nel “primo veicolo legislativo utile”. Si tratterebbe, peraltro, di un intervento pienamente in linea con quanto già disposto dall’art. 106 comma 1 del DL 18/2020 convertito.

Si ricorda che, stando agli artt. 2364 comma 2 secondo periodo c.c. (per le spa) e 2478-bis comma 1 c.c. (per le srl), nello statuto è possibile prevedere un termine maggiore, rispetto a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, entro il quale convocare annualmente l’assemblea ordinaria, comunque non superiore a 180 giorni, quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato “ovvero” quando lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società.

Gli amministratori devono segnalare le cause della dilazione nella Relazione sulla gestione (art. 2364 comma 2 ultimo periodo c.c.). Laddove la società rediga il bilancio in forma abbreviata, le indicazioni circa i motivi del rinvio, non potendo essere inserite nella Relazione sulla gestione, devono essere specificate nella Nota integrativa (cfr. Trib. Isernia n. 247/2006). Inoltre, mentre nell’ipotesi di proroga “sistematica” risulta sufficiente richiamare l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, in presenza di rinvio “occasionale” gli amministratori sono tenuti ad indicare la specifica motivazione del rinvio.

Ciò detto, si evidenzia come, l’art. 106 comma 1 del DL 18/2020 convertito abbia espressamente consentito l’approvazione del bilancio al “31 dicembre 2020” nel maggior termine di 180 giorni, disponendo quanto segue: “In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio”.

Le ulteriori disposizioni di questo articolo del DL 18/2020 convertito contengono misure per lo svolgimento “a distanza” o, comunque, semplificato, delle assemblee di società, associazioni e fondazioni. Quest’ultima disciplina sarà operativa fino al 31 luglio 2022. L’art. 3 comma 1 del DL 228/2021 (c.d. “Milleproroghe”), confermato in sede di conversione nella L. 15/2022, infatti, ha ulteriormente prorogato il termine di applicazione dal 31 dicembre 2021 al 31 luglio 2022, intervenendo sul settimo comma dell’art. 106.

La proroga prevista dall’art. 3 comma 1 del DL 228/2021 convertito non sembra impattare sul comma 1 dell’art. 106, il quale continua a presentare il testo sopra riportato con il riferimento al bilancio al 31 dicembre 2020. Di conseguenza, così stando le cose, secondo la ricostruzione assolutamente prevalente (cfr., tra la numerosa dottrina pronunciatasi in tal senso, Assonime Interventi n. 4/2022), per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, è sì possibile avvalersi delle semplificazioni ricordate, ma, solo in presenza delle condizioni di cui agli artt. 2364 comma 2 e 2478-bis comma 1 c.c., si potrà procedere all’approvazione nel maggior termine di 180 giorni.

Appare, infine, opportuno segnalare come, a giudizio di taluni autori, si potrebbe anche sostenere che la locuzione di cui all’art. 3 comma 1 del DL 228/2021 convertito (“… relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti …”) sia da riferire alla rubrica dell’art. 106 del DL 18/2020 convertito, rendendo il differimento del termine applicabile a tutte le previsioni ivi contemplate, inclusa la possibilità di proroga dei termini di approvazione del bilancio.