Gli elementi di valutazione devono sempre tener conto delle dimensioni, della natura dell’attività svolta e dell’organizzazione della società
A breve si terranno le assemblee per l’approvazione del bilancio 2020 e in alcune di esse si dovrà procedere alla nomina o al rinnovo del soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023.
Quando la revisione legale non è affidata all’organo di controllo, questi, ai sensi dell’art. 13 del DLgs. 39/2010, dovrà esprimere una proposta motivata all’assemblea per il conferimento dell’incarico di revisione. Tale attività ha trovato una disciplina applicativa nella norma di comportamento del collegio sindacale CNDCEC, di nuovo conio, n. 8.2 (versione 2020).
Detta norma prevede che l’organo di controllo, prima di rilasciare la proposta, debba svolgere un’attività istruttoria tesa alla valutazione dei candidati revisori, siano essi persone fisiche o società di revisione. Gli elementi di valutazione devono sempre tener conto delle dimensioni, della natura dell’attività svolta e dell’organizzazione della società. È chiaro che, seppur astrattamente possa essere nominato qualunque soggetto abilitato iscritto nel registro dei revisori; compito dell’organo di controllo è valutare la “concreta” idoneità del candidato, in termini di indipendenza e di organizzazione di mezzi e di esperienza, rispetto alle concrete peculiarità della società da assoggettare a revisione.
In un mondo dove si è diffuso il fenomeno dell’“opinion shopping”, l’intento del legislatore è quello di mitigare il potere discrezionale dell’organo assembleare tramite l’introduzione di una proposta motivata dell’organo di controllo che, giocoforza, dovrà tenere in debita considerazione elementi di valutazione che non si limitino al solo compenso da corrispondere. Il contrappeso in esame, ad avviso degli scriventi, assume importanza maggiore soprattutto nelle PMI a ristretta base partecipativa dove i soci sono tutti coinvolti nell’amministrazione della società. In tali contesti, infatti, potrebbero esserci maggiori pressioni nell’individuazione del revisore esclusivamente sulla base del minor compenso proposto.
La presentazione dei candidati revisori alla società potrà avvenire sia su indicazione del collegio sindacale che dei soci, mentre viene implicitamente esclusa, nel pieno rispetto del principio di indipendenza fra controllore e controllato, l’individuazione dei revisori da parte del CdA.
La norma di comportamento 8.2, molto opportunamente, elenca una serie di elementi valutativi che, senza presunzione di esaustività, possono essere presi a base per la redazione della proposta. Elementi di valutazione della proposta motivata possono essere: le procedure seguite dal revisore per garantire l’indipendenza, la metodologia di revisione utilizzata, l’esperienza specifica nel settore di attività dell’impresa (elemento importante in settori fortemente regolamentati o che presentano peculiarità significative nel bilancio), modalità con le quali si intendono scambiare le informazioni con l’organo di controllo ai sensi dell’art. 2409-septies c.c., struttura organizzativa del revisore (importante per garantire la revisione di un bilancio consolidato o, comunque, in società holding e in società che hanno articolazioni territoriali diffuse quali branch, magazzini significativi, ecc.), coperture assicurative e corrispettivo richiesto.
In merito a tale ultimo aspetto viene chiarito che bisogna prediligere l’offerta economicamente più vantaggiosa, cioè valutata sul rapporto “qualità-prezzo” e non sulla base semplicemente di quella avente prezzo più basso. Per acquisire appropriate informazioni l’organo di controllo può interloquire direttamente con gli aspiranti candidati.
È opportuno che la proposta sia formulata in forma scritta e depositata, se possibile, entro il termine di convocazione dell’assemblea che deve deliberare sulla nomina. Non essendo, però, fissato un termine specifico di legge, si ritiene possibile produrre la proposta anche direttamente in assemblea.
La proposta dell’organo di controllo deve contenere l’indicazione del numero delle proposte pervenute, l’indicazione del corrispettivo richiesto da ciascun candidato, le valutazioni fatte circa i requisiti presi a base della valutazione e la proposta di nomina di uno o più candidati revisori. In caso di candidature plurime l’organo di controllo potrà anche fornire una valutazione di tipo comparativa, stilando una graduatoria e avendo cura di identificare le proposte valutate come non idonee e i motivi sottostanti alla inidoneità.
Nulla quaestio se l’assemblea dovesse scegliere, nell’ambito della lista degli idonei, un candidato posto in posizione secondaria nella graduatoria formulata dall’organo di controllo, mentre non si ritiene ammissibile la nomina di soggetto giudicato inidoneo o non valutato dall’organo di controllo, in quanto non sottoposto all’attenzione dello stesso.
In quest’ultimo caso l’assemblea va riconvocata per dare il tempo all’organo di controllo di effettuare le proprie valutazioni e la conseguente proposta.