Presumibilmente nell’autunno del prossimo anno inizieranno le comunicazioni dei CdA
Il 2020 sarà l’anno dei titolari effettivi. Con il DLgs. 125/2019, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 26 ottobre scorso (si “Nuove regole antiriciclaggio in vigore dal 10 novembre” del 28 ottobre 2019), infatti, non vi saranno più ostacoli all’istituzione dell’apposito registro.
Nella prima parte del 2020 (il termine è ora fissato al 3 luglio), il MEF di concerto, con il MISE, emanerà il decreto previsto dall’art. 21 comma 5 del DLgs. 231/2007, che istituirà il Registro dei titolari effettivi. Con esso (presumibilmente nell’autunno 2020) verrà chiesto a tutte le società di capitali, enti e trust chiamati in causa, di comunicare attraverso i propri amministratori il nominativo del o dei relativi titolari effettivi, ai fini della sua concreta attivazione. La mancata o ritardata comunicazione determinerà le sanzioni di cui all’art. 2630 c.c. sui singoli componenti il CdA.
Molte le novità introdotte sul tema dal DLgs. n. 125/2019. In primo luogo, il decreto che istituirà il registro, prevederà anche il parere del Garante per la protezione dei dati personali (la formula “sentito il Garante…” è stata inserita dalle nuove norme).
Considerando che come tutti gli atti amministrativi dei singoli ministeri il decreto dovrà passare al vaglio del Consiglio di Stato (che ha 45 giorni per emettere il suo parere) e successivamente alla Corte dei Conti (che ha ulteriori 30 giorni) si presume che lo stesso possa essere emanato non prima di marzo/aprile 2020.
Nel decreto saranno, poi, evidenziati i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica (quindi delle varie tipologie di srl, spa e cooperative e consorzi con attività esterna), delle persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e comitati dotati di personalità giuridica) nonché (probabilmente in un momento successivo) dei trust e (ed è questa una novità del nuovo decreto) “degli istituti giuridici affini (ai trust, ndr) stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana. I dati da inserire nel registro avranno ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l’anno di nascita, il Paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni in base alle quali (ai sensi dell’art. 20) il titolare effettivo è tale.
Nello stesso decreto saranno, inoltre, delineate le modalità ed i termini (presumibilmente distinti fra società ed enti e trust ed istituti affini) entro i quali dovranno essere effettuate le comunicazioni. Ipotizzando che i tempi della pubblicazione in Gazzetta del decreto saranno quelli della primavera 2020 il primo popolamento del registro dovrebbe avvenire entro l’autunno dello stesso anno.
Saranno altresì previsti (ed è questa una ulteriore novità) i termini, la competenza e le modalità di svolgimento del procedimento volto a rilevare la ricorrenza delle cause di esclusione dell’accesso e a valutare la sussistenza dell’interesse all’accesso dei soggetti preposti alla verifica dei titolari effettivi dei trust e istituti affini (che resta limitata alle autorità e ai privati titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente ad una situazione giuridica tutelata) nonché i mezzi di tutela dei medesimi soggetti interessati attraverso il diniego opposto dall’amministrazione procedente.
Inoltre, saranno inserite nel decreto le modalità attraverso le quali i soggetti obbligati (i destinatari della normativa ex art. 3 del decreto) segnalano al registro eventuali incongruenze rilevate fra le informazioni relative alla titolarità effettiva, consultabili nel presente registro e le informazioni, relative alla titolarità effettiva, acquisite dai destinatari degli obblighi nello svolgimento delle attività finalizzate all’adeguata verifica. Il che, ad avviso di chi scrive, non consente, nell’ambito dell’adeguata verifica, ai soggetti destinatari di acquisire i dati del titolare effettivo semplicemente nel relativo registro.
Tale disposizione va letta, peraltro, in simbiosi col novellato comma 3, dell’art. 22 che richiede agli amministratori di chiedere allo stesso presunto titolare effettivo, informazioni adeguate, accurate ed aggiornate ai titolari effettivi.
Il decreto istitutivo del registro, infine, individuerà anche le modalità di dialogo con la piattaforma centrale europea istituita dall’art. 22 della direttiva Ue 2017/1132, che garantirà l’interconnessione fra i registri centrali degli stati membri. Ciò ovviamente allo scopo di rafforzare la trasparenza delle strutture societarie e degli enti a livello comunitario.